常熟市汽车饰件股份有限公司关于向参股公司沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司增资的公告常熟安通林汽车配件工资常熟安通林汽车配件工资

证券代码：603035证券简称：常熟汽饰公告编号:2018-093

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、常熟车饰参股车零常熟车配误导性陈述或者重大遗漏，市汽司关沈阳熟安并对其内容的股件工真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。于向有限

重要内容提示：

增资标的公司格瑞公司告常工资：沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳格瑞纳”）

增资金额：中外双方按照对沈阳格瑞纳的持股比例向其同比例增资，其中本公司向其增资306万人民币，纳汽GreinerPerfoamGmbH（奥地利）向其增资294万人民币。部件

交易性质：增资暨关联交易

本次增资事项在公司董事会决策权限范围内，增资资无需提交股东大会审议。通林

过去12个月，汽车公司未与沈阳格瑞纳发生过增资关联交易。配件

过去12个月，安通公司与其他关联人进行的林汽交易类别相关的交易的累计次数及其金额：公司向参股公司常熟安通林汽车饰件有限公司增资1次，金额为400万美元。常熟车饰参股车零常熟车配

一、市汽司关沈阳熟安交易概述

为满足沈阳格瑞纳的发展需求，进一步增强其资本实力，常熟市汽车饰件股份有限公司（全文简称“公司”或“上市公司”）与GreninerPerfoamGmbH（奥地利）计划按照对沈阳格瑞纳的持股比例向其同比例增资，其中本公司向其增资306万人民币，GreninerPerfoamGmbH（奥地利）向其增资294万人民币。本次增资后，各投资方对沈阳格瑞纳的持股比例保持不变，公司仍持有其51%的股权。

沈阳格瑞纳为公司的关联法人，本次增资事宜构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

沈阳格瑞纳是本公司的参股公司。本公司董事兼副总经理吴海江先生担任沈阳格瑞纳的董事长职务，本公司董事兼副总经理孙峰先生担任沈阳格瑞纳的董事职务，且沈阳格瑞纳不纳入上市公司的合并财务报表，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订版）第“10.1.3（三）”条文规定，以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等文件对于关联人的界定，沈阳格瑞纳是本公司的关联法人。公司本次对沈阳格瑞纳增资的行为构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本公告日，公司不存在为沈阳格瑞纳提供担保、不存在委托沈阳格瑞纳理财等情形，沈阳格瑞纳亦不存在占用上市公司资金等情况。过去12个月内，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间的增资关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

（二）关联人基本情况

1、工商信息

关联方名称：沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司

统一社会信用代码：91210100MA0TWJMR0C

公司类型：有限责任公司(中外合资)

住所：辽宁省沈阳市大东区建设路118号

法定代表人：张斌

注册资本（增资前）：1500万元人民币

投资者名称及出资比例：常熟市汽车饰件股份有限公司51%；GreninerPerfoamGmbH（奥地利）49%。

成立日期：2017年3月8日

营业期限：自2017年3月8日至2037年3月7日

经营范围：汽车零部件及配件、模具的制造、加工、销售,汽车零部件技术开发、技术咨询、技术服务,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

2、财务情况及其它说明

由于沈阳格瑞纳是成立不足1年的新公司，目前处于发展建设期，财务情况及盈利能力有待未来业务发展后逐步体现。根据沈阳格瑞纳的《合资合同》及《公司章程》，本公司虽对其持股51%，但不构成控制。

三、履行的决策程序

公司于2018年12月13日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向参股公司沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司增资的议案》，公司2名关联董事吴海江、孙峰对该议案回避了表决，包括独立董事在内的其他7名非关联董事一致同意通过了该议案，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本次增资暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

鉴于本次增资暨关联交易涉及的金额，以及过去12个月内上市公司发生的增资暨关联交易的累计金额，均未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次增资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

四、本次增资的目的以及对上市公司的影响

沈阳格瑞纳成立不足一年，本次对沈阳格瑞纳的增资是为了加速新公司的发展建设，增强其资本实力，有利于提高其资信程度和抗风险能力，以尽快实现投资回报。

本次同比例增资后，公司对沈阳格瑞纳的持股比例不会发生变化，不会导致上市公司合并报表范围变更，符合公司的战略发展规划，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

五、独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见：

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在公司第三届董事会第二次会议前，我们对会议材料进行了仔细研究，现就相关事项发表事前认可意见如下：

公司部分董事兼高级管理人员担任沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳格瑞纳”）的董事，沈阳格瑞纳为公司的关联法人，本次增资事宜构成关联交易。

就关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为，公司本次对参股公司沈阳格瑞纳增资符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

2、独立意见：

公司本次对参股公司沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳格瑞纳”）增资的关联交易事项，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，符合《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

公司董事会已就本次关联交易事项履行了必要的审批程序，相关关联董事回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。

我们同意公司本次对参股公司沈阳格瑞纳增资的关联交易事项。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

2018年12月14日

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